税务专题｜海外资产与海外企业申报：T1135 与 T1134 的双表体系

论文级 ｜ 读完约 14 分钟 ｜ 税法截至 2026 年 9 月

一、本篇与 ke-11 的分工

科普层的 ke-11《T1135：海外资产申报，漏报的代价》已经把"门槛、罚则三档、成本口径、补救路径、自查清单"讲透——那些基础内容本篇不再重复，相关处一句话指回。

本篇是论文级，回答 ke-11 没展开的问题：法条的定义到底长什么样（s.233.3(1)）、豁免清单逐项是什么、第二张表 T1134 管什么、VDP 在 2025 年 10 月新政后变成什么样、海外保单在法条里的定性是什么。目标是：会计师跟你讨论口径时，你听得懂他在引哪一条。

本篇在系列中的位置：tax-05（IFA）之后、tax-14（CRS）之前——"钱的跨境流动"连读：先看申报义务（本篇），再看信息交换（tax-14）。

二、双表分工：T1135 管"财"，T1134 管"企"

加拿大居民的海外申报是两张表、两套法条，各管一摊：

T1135 T1134
法条 s.233.3 s.233.4
管什么 specified foreign property（指定的海外资产） foreign affiliate（海外关联企业）
门槛 成本口径超 10 万加元（ke-11 已讲透） 无金额门槛——股权测试达标就要报
表格 一张表汇总 每家海外企业一套补充信息：T1134 Summary＋Supplements（旧称 A/B 表，2012 年起已合并，不再分 A/B）
截止 随报税表（ke-11 已讲） 财年结束后 10 个月内

两个关键分工细节：

第一，两张表不重叠。 s.233.3(1) 对 specified foreign property 的定义里，明确排除了 foreign affiliate 的股份和债权——海外公司的股权只进 T1134，不进 T1135。反过来，海外银行存款、股票、保单只进 T1135。CRA 在 2021-0911951C6 技术解读中专门确认过这一点：符合 s.233.4 下 foreign affiliate 定义的实体，其股份/债权不在 T1135 上报。

第二，T1134 的截止期变过，旧资料会误导你。 2021 年之前是财年结束后 15 个月；2021 年联邦预算修法后，2021 年 1 月 1 日之后开始的税年，改为 10 个月。2026 年的现行口径是 10 个月——网上很多 2021 年前的文章还写 15 个月，看到要自动纠正。

三、s.233.3(1)：specified foreign property 的定义与豁免清单

3.1 定义长什么样

s.233.3(1) 把 specified foreign property 定义为（通俗版，法条原文为 (a)–(k) 项）：

  1. 存放在加拿大境外的资金或无形资产（专利、版权等）；
  2. 位于境外的有形资产；
  3. 非居民公司的股份——即使放在加拿大券商账户里持有，也算；
  4. 在境外持有的加国公司股份；
  5. 对价取得的非居民信托权益（注意"对价"二字，见下节豁免）；
  6. 持有 specified foreign property 的合伙权益（该合伙本身不申报 T1135 的情形）；
  7. 可转换、可交换为指定海外资产的财产，或取得该财产的权利；
  8. 非居民所欠的债：外国国债、公司债、按揭、应收票据等；
  9. 海外保单权益（CRA T1135 指引口径）——第五节展开；
  10. 存放在境外的贵金属、黄金证书、期货合约。

定义很宽，立法意图就是"宁滥勿缺"。所以豁免清单才是实务中真正要逐项核对的东西。

3.2 豁免清单（2026 年现行口径，逐项核实）

以下不计入 specified foreign property（CRA T1135 指引及法条定义，2026 现行）：

  1. 个人自用资产（personal-use property，s.54 定义）：纯自住、不出租的度假房、自用车辆等。一旦出租产生收入，性质就变（ke-11 讲过一房两用的处理）；
  2. 注册账户内的资产：RRSP、RRIF、TFSA、RESP、RDSP、FHSA 里持有的海外资产，豁免申报。注意是"账户"豁免，不是"资产"豁免——同一只美股，放在非注册账户要报，放在 RRSP 里不用报；
  3. 用于经营 active business 的资产：境外分公司经营用的设备、存货等；
  4. foreign affiliate 的股份或债权：走 T1134（见第二节，不重复）；
  5. 非对价取得的非居民信托权益：比如纯粹因家庭关系成为海外家族信托受益人、没掏过钱——定义第 (5) 项要求"对价取得"，没掏钱就不在定义里；
  6. 上述豁免资产的权益或取得权。

另外，申报主体也有讲究：s.233.3 要求的是 "specified Canadian entity"——大体是加拿大居民纳税人，但互惠基金公司、免税实体、注册投资等被排除在外。家族信托是不是申报主体，要看信托层面是否符合定义，具体问会计师。

3.3 汇率：成本口径的折算规则

ke-11 讲了"看成本不看市值"，论文级补一条：外币计价的资产，成本按交易发生时的汇率折成加元。CRA 的立场是采用交易当日加拿大央行的现货汇率（特定情形可用平均汇率）。实务中两类特殊情形：

  • 新移民：landing 当年，海外资产的成本按移民时的公允市值确定（CRA T1135 指引）；
  • 受赠或继承：按取得时的公允市值作为成本。

四、T1134 深水区：什么算 foreign affiliate

4.1 股权测试：1% ＋ 10%

"海外有关联的公司"不是凭感觉，s.95(1) 的定义是量化测试。一家非居民公司是你的 foreign affiliate，当且仅当：

  • 你本人的 equity percentage ≥ 1%；且
  • 你＋所有关联方（related persons）的 equity percentage 合计 ≥ 10%。

equity percentage 按持股比例（取各类股份中最高的一类）直接加间接计算。举例：你在国内有家公司，你持股 8%、你太太持股 5%——合计 13% ≥ 10%，且你本人 ≥ 1%，这家公司就是你的 foreign affiliate，无论它值多少钱，T1134 跑不掉。

注意 s.233.4(2) 对"foreign affiliate"在 s.233.4 下的定义做了收窄（比如经由加国子公司间接持股的穿透情形），CRA 在 2021-0911951C6 中举例说明：Parent 全资持有 Cansub、Cansub 全资持有境外 NRco 时， Parent 层面是否触发要按收窄后的定义单独判断。结构稍微复杂一点的，第一步永远是先定性、再谈填报。

4.2 受控 vs 非受控：填报深度不同

  • 受控海外关联企业（controlled foreign affiliate）：被你（或你＋关联方等）控制的——在 T1134 Supplements 里填详细信息，包括各类收入（active vs passive 的区分，FAPI 的计算基础）；
  • 非受控：只达到 1%/10% 测试但没达到控制的——Supplements 填相对简化版信息。

（旧称 T1134-A/B：2012 年 12 月起 A/B 表已合并为 Summary＋Supplements，不再分 A/B 表填报。）

FAPI（foreign accrual property income）本身是另一套大规则，本篇不展开——知道"B 表是 FAPI 数据的入口"就够了，留给后续专题。

4.3 典型场景：从中国来的企业主家庭

  • 国内还有家贸易公司，自己持股 30% → 先过 1%/10% 测试，达标即 foreign affiliate，T1134 跑不掉；是否"受控"看控制测试（不是固定持股比），填报深度随之不同；
  • 和朋友在香港合资一家公司，你占 15% → 先做 1%/10% 测试，达标则至少 T1134-A；
  • 离岸地（BVI/开曼）的 SPV holding 公司 → 同样测试，注意 s.233.4(2) 的收窄规则。

4.4 T1134 的罚则：和 T1135 同一套

s.162 的罚则体系同时覆盖 s.233.3（T1135）和 s.233.4（T1134），论文级把条款号一次给全（ke-11 只讲了金额档，本篇补编号）：

  • s.162(7)：未按时申报，每天 25 加元，最低 100、最高 2,500；
  • s.162(10)(a)：明知或重大过失未申报，每月 500、最多 24 个月、最高 12,000；
  • s.162(10)(b)：收到 s.233 正式申报要求后仍明知/重大过失不申报，每月 1,000、最高 24,000；
  • s.162(10.1)：超 24 个月仍未申报，加罚成本金额的 5%（前提：已构成 s.162(10) 的责任——明知或重大过失未申报——且超 24 个月；不是所有超 24 个月的迟报都自动触发）——法条原文明确同时覆盖 s.233.3 和 s.233.4，T1134 一样适用；
  • s.162(5)：T1135 上漏填必填信息，每项 100；
  • s.163(2.4)(c)：已申报的表里有明知/重大过失的虚假陈述，24,000 与成本 5% 孰高，无上限。

五、VDP：2025 年 10 月新政后的补救路径

5.1 新政：IC00-1R7（2025 年 10 月 1 日生效）

ke-11 写于新政前，讲的是旧双轨（General/Limited）。2025 年 10 月 1 日起，CRA 用 IC00-1R7 取代了旧政策，2026 年的现行规则是两档救济：

General（unprompted，未被触达） Partial（prompted，被触达后）
罚则减免 100% 最高 100%
利息减免 75% 25%
刑事追诉保护 有 有

新政最大的变化是"自愿"标准的放宽：以前 CRA 发个教育信、打个电话问一嘴，"自愿"可能就没了；现在只有审计或调查正式启动（针对你或关联方、针对该事项）才算不自愿，教育信之类的一般触达不 disqualify，被触达后披露走 Partial 档（救济打折，但仍有路）。

5.2 申请条件（四项，缺一不可）

  1. 自愿：披露时 CRA 尚未就该事项启动审计/调查；
  2. 完整：把漏的全交代，不能挤牙膏；
  3. 涉及罚则或利息：纯补税无罚则的不走 VDP；
  4. 逾期：至少已过申报期限（一般要求逾期一年以上）。

另有 10 年限制（s.220(3.1)）：罚则和利息的减免只覆盖申请年度往前 10 个日历年内的税年。CRA 建议的备查资料年限：海外收入/资产类备 10 年，加国来源备 6 年。

5.3 能减免什么、不能减免什么

  • 能减：罚则（100%/最高 100%）、部分利息（75%/25%）、刑事追诉风险；
  • 不能减：欠税本金。利息减免后剩下的 25%，照交。VDP 是"认错减罚"，不是"免单"。

5.4 什么情况不适用

  • 已在审计或调查中的事项；
  • egregious non-compliance（恶劣不合规，CRA 自由裁量）；
  • 同一事项重复披露（新政允许不同事项的再次披露，旧政基本不行——这是 2025 新政的另一处放宽）。

5.5 对 ke-11 结论的修正

ke-11 说"税局找上你之后再'自愿'就晚了"——在新政下修正为：被触达后仍可进 Partial 档，但利息减免从 75% 掉到 25%。早披露和晚披露的差价是真金白银。所以顺序不变，只是理由更精确：先自查清单（ke-11 第四节），再找会计师定口径，漏了的走 VDP；别自己闷头补表——补表不产生减免，VDP 才产生。

六、保险结合点：海外保单是 specified foreign property

6.1 CRA 的口径

注意一个常见误引：s.233.3(1) 的定义清单（(a)–(i) 项）里，并没有逐字列项 "an interest in a foreign insurance policy"——不能把这句话包装成法条原文。申报结论本身成立，依据是 CRA 的 T1135 问答指引原文："a life insurance policy issued by a foreign issuer meets the definition of specified foreign property"（外国签发的寿险保单属于指定外国财产）。

6.2 例外核实结论：没有开口子

把第三节的豁免清单逐项过一遍：个人自用？保单不是自用资产。注册账户？海外保单不在 RRSP 里。active business？不是。foreign affiliate？不是。豁免清单里没有给保单开任何口子。结论：

  • 无论保单有无现金值，法条都没按现金值区分——定期寿险的权益也是"interest in a foreign insurance policy"；
  • 无论保单当年有无产生收入——T1135 是信息表，不是税表（ke-11 已讲）；
  • 实务中 CRA 的口径就是：海外保单要报（多家税务律所 2025 年的专题文章一致确认，CRA 近年指引亦强调新移民的海外保单合规）。

6.3 成本口径

保单权益在 T1135 上按成本金额填报——CRA T1135 问答确认，s.148(9) 下保单权益的调整后成本（ACB）可作为成本金额的合理近似：ACB ＝ 已缴保费 − 纯保障成本（NCPI）− 其他调整，不等于累计保费。具体计算由会计师按 CRA 指引确定。移民当年取得的保单，按移民时公允市值作为成本起点（3.3 节规则同样适用）。

6.4 申报之外的另一层税：s.12.2

论文级多补一层（ke-11 没讲）：海外保单除了申报义务，还有所得税义务。如果保单按加拿大税法不算 exempt policy，其每年的投资增值要按 s.12.2 每年计提收入（accrual）。申报（T1135）和计税（s.12.2）是两回事——表填了，税也要算。买的时候就要请精算师/会计师先定性：这张保单在加拿大税法下是不是 exempt policy。

6.5 CRS 时代藏不住

海外保单的现金值信息，同样在 CRS 交换范围内——银行/保险公司把账户信息报给当地税局，当地税局交换给 CRA。申报是明线，CRS 是暗线（tax-14 展开）。合规路径只有一条：清单 → 成本口径 → T1135 如实报 → 漏了走 VDP。没有第二条。

七、结论：申报是水位线

本篇的骨架收拢成三句话：

  1. 两张表：T1135（s.233.3）管海外资产、T1134（s.233.4）管海外企业，foreign affiliate 的股权只进 T1134、不进 T1135；T1134 现行截止是财年结束后 10 个月（旧 15 个月已作废）。
  2. 一清单：s.233.3(1) 定义很宽，豁免清单要逐项核对（自用、注册账户、active business、foreign affiliate、非对价信托权益）；海外保单无豁免——CRA T1135 指引明确认定外国签发的寿险保单属于 specified foreign property（见 6.1）。
  3. 一后门：VDP 2025 年 10 月新政（IC00-1R7）——General 100% 罚则＋75% 利息减免，Prompted 走 Partial 档（25% 利息减免）；本金不减，10 年限制（s.220(3.1)）。

下一篇 tax-14（CRS）：申报是你交给税局的数据，CRS 是税局自己拿到的数据——两边对不上的时候，罚则章节（一节 4.4 的条款号）就开始工作了。先看水（本篇：你到底有多少海外资产要申报），再看暗流（tax-14：税局手里有什么数据）。