税务专题|10/8 安排:杠杆保单的红线,什么不能碰

论文级 | 读完约 12 分钟 | 税法截至 2026 年 9 月


一、10/8 是什么:一个"吃利差"的杠杆保单结构

10/8 是一种在上世纪 90 年代末到 2000 年代初流行过的保险杠杆安排,名字来自两个利率数字:

  • 借一笔钱:以保单做抵押,向金融机构借款,金额等于保单内投资账户的余额,贷款利率 10%;
  • 保单记息:保单内的投资账户由保险公司按 8% 记息,这部分增长在 exempt 保单里免税累积。

玩的是什么?利息抵扣。根据 s.20(1)(c),为赚取投资收入而借的钱,利息可以抵扣。贷款投进"证券池"赚投资收入 → 10% 的利息可抵税。按 45% 边际税率算,税后利息成本只剩约 5.5%,而保单里 8% 的记息免税——一借一保,利差 + 税差两头吃。

听起来像印钞机。CRA 也是这么想的——2007 年,一家保险公司就 10/8 结构向 CRA 申请预先裁定(ATR),案子直接送到了 CRA 的 GAAR 委员会。


二、CRA 的态度史:没说"合法",只说"这次告不赢"

先说结论,很多人记反了:

2007 年,CRA 的 GAAR 委员会审完 10/8 的 ATR 申请后认为:该安排"可能符合税法",GAAR 大概率无法成功适用。联邦法院随后限制了 CRA 对 10/8 参与者的追查。

注意措辞——CRA 说的是"告不赢",不是"批准"。CRA 从未给 10/8 发过合规认证。这之后二十年,CRA 对杠杆保单的态度是:单个利息抵扣照审,推广者照盯,规则照修。

2023 年联邦预算提出、Bill C-59 立法之后, game 变了(新 GAAR 适用于 2024 年 1 月 1 日及之后的交易):

  1. GAAR 大修:s.245(3) 的"避税交易"定义被放宽,新增 s.245(4.1)/(4.2) 经济实质测试(economic substance test)。Manulife 税务团队 2026 年 1 月的分析明确指出——离岸重疾险等安排里的"资金循环"(circular flow of funds),正是新测试下"缺乏经济实质"的标志之一;
  2. 强制披露大修:s.237.3 的报告交易(reportable transaction)规则 2023 年 6 月 22 日御准生效,覆盖面扩大。

翻译成白话:2007 年那个"告不赢"的结论,是建立在旧 GAAR 下的。今天的 GAAR 比当年锋利得多,不要拿 2007 年的旧闻当 2026 年的护身符。

2013 年的特别规则(先看这条,再谈 GAAR):2013 年联邦预算专门针对 10/8 立法——2013 年 3 月 21 日之后、保单属于 10/8 保单的期间:利息和保费扣除被否认(s.20(1)(e.2) 不适用,见 tax-28);与借款相关联的身故赔偿,CDA 计入须扣减未偿借款额(s.89(1)(d)(iv)),不再全额进 CDA。注意与 LIA(杠杆年金)区分:LIA 保单是丧失 exempt 资格、改年度计税,10/8 是另一套限制(见 tax-05)。

看问题的顺序是:先看特别规则(有没有针对这类安排的专门立法,如上面的 2013 年 10/8 规则),再看披露义务(s.237.1/s.237.3 该报就报),最后才是 GAAR——GAAR 是兜底,不是第一道防线。


三、税务推广计划的红线:tax shelter 与 reportable transaction

CRA 打击的从来不只是某一个产品,而是推广模式。两条线要认清:

线一:Tax shelter(s.237.1)——有没有"牌照"

凡是向公众推广、承诺税惠的安排,推广者必须向 CRA 注册,拿到 TS 编号。没有注册就卖的,叫 unregistered tax shelter——CRA 专门发过 Tax Alert 警告:参与未注册税务 shelter 的人,可能损失全部投入,外加补税、利息和罚款。

检验方法很简单:问推广者要 TS 编号,拿不出来,转身就走。

线二:Reportable transaction(s.237.3)——有没有"特征"

2023 年 6 月 22 日御准生效的强制披露规则下,一个交易成为"须报告交易"需要两个条件:

  1. 是避税交易:取得税惠是主要目的之一;
  2. 具备三个 hallmark 之一:
  3. 或有收费(contingent fee):顾问/推广者的收费与节税金额或参与人数挂钩;
  4. 保密保护(confidential protection):要求你对交易细节保密;
  5. 合同保护(contractual protection):承诺"税局挑战就赔"之类的兜底。

纳税人、推广者、顾问三方都有申报义务。不报的罚款是单独算的——税还没补,先罚一笔。

另外还有 notifiable transaction(须通知交易):由部长点名,目前清单上有 5 个(2023 年更新),暂时没有点名保险产品。但 Manulife 2026 年的文章已经预警:离岸重疾险这类"承诺一堆税惠"的安排,上榜只是时间问题。


四、四条红线:什么不能碰

不管包装成什么名字(10/8、保险杠杆、离岸 CI、保费融资 2.0),出现以下任何一条,直接判定为不可碰:

红线一:承诺"保证抵税""税局批过"

税局从不为任何税务规划"背书"。2007 年 GAAR 委员会的结论是针对某一个具体 ATR 申请的,不是给整个 10/8 行业发的合格证。任何说"CRA 批准过""法院判过没问题"的推销,都是在用旧闻当新证据——而 2024 年 1 月 1 日新 GAAR 生效之后,旧判例的参考价值已经大打折扣。

红线二:收费和节税额挂钩

"省 100 万税,收 10 万服务费"——这正是 s.237.3 第一个 hallmark(或有收费)的教科书定义。收费一旦和税惠挂钩,整个安排自动进入"须报告交易"的射程,推广者和你双方都要向 CRA 申报。不申报,罚款先行。

红线三:"别告诉你的会计师"

保密要求是第二个 hallmark。更重要的是常识:一个不敢让你的会计师看的方案,你觉得它经得起 CRA 看吗?正规的保险税务规划(CDA、pipeline、IFA)没有一个需要保密——需要保密的,都是心虚的。

红线四:资金"左手倒右手"

保单贷款借出来,当天又以某种形式回到保单或关联方;保费出去一圈,扣除"手续费"后回来——这就是 Manulife 文章里点名的 circular flow of funds(资金循环)。在 2024 年生效的新 GAAR 经济实质测试下,这是"缺乏经济实质"的标志性因素。真实的 IFA/保单贷款(见 tax-05、tax-07)每一笔钱都有真实的商业去向,闭环的钱流是 GAAR 的靶心。


五、合法杠杆长什么样:对照组

不是所有"借钱+保单"都有问题。CRA 不反对的结构有清晰特征,拿 IFA(见 tax-05)做对照:

特征 合规的 IFA/保单贷款 踩红线的推广安排
借款用途 真实投资/退休现金流,有商业实质 资金闭环,当天回流
利息抵扣依据 s.20(1)(c),借款确用于赚取收入 抵扣是"设计"出来的主要目的
收费方式 固定顾问费/保单佣金 与节税额挂钩的分成
透明度 会计师、律师全程可见 "别告诉会计师"
CRA 披露 按 s.237.3 该报就报 故意设计规避披露

一句话区分:税是规划的副产品,还是产品本身? 前者是税务规划,后者是税务推广计划——CRA 打的永远是后者。


六、顾问自查:接到"杠杆保单"推广时的尽调清单

这篇是写给同行的。如果你是顾问,有人拿着"新一代 10/8""保费融资 2.0"来找你合作,签单前先过这份清单——你卖出去的每一单,CRA 出事时都会先找推广者,再找建议的顾问(s.237.3 下顾问有独立的申报义务和罚款):

  1. 要 TS 编号:拿不出 s.237.1 注册号的,直接拒绝。(s.237.1 注册制度有其适用范围;但凡是落入 tax shelter 定义的推广安排,TS 编号就是硬门槛。)
  2. 看收费结构:收费与节税额、参与人数挂钩 → 触发或有收费 hallmark,你和客户都要申报。只接固定费用;
  3. 看资金流向图:让对方画出每一笔钱的完整路径。出现"保单贷款当天回流""保费出去转一圈回来",直接拒绝——这是 2024 年生效的新 GAAR 经济实质测试的靶心;
  4. 问 CRA 披露:这个安排是否做过 s.237.3 申报?申报文件给我看。对方闪烁其词,直接拒绝;
  5. 给税务律师看:全套文件先过一遍独立税务律师,再决定是否推荐给客户。"推广者自己的法律意见"不算数——那是广告,不是意见。

记住 2026 年 1 月 Manulife 税务团队的原话大意:CRA 的警告已经发出,传统、透明的保险税务规划(CDA、pipeline、IFA)才是安全路线。客户可以换,牌照只有一个。


七、结论:打假,是最硬的立人设

客户被"保证节税 40%"的方案打动时,拦住他的顾问,短期看是挡了财路,长期看是救了全家。一个 10/8 式的安排翻车,代价是:补税 + 利息 + 罚款 + 推广费打水漂 + 几年时间跟 CRA 纠缠。

所以这篇是"打假文",故意的:敢告诉客户什么不能碰的顾问,比只会说"这个产品多好"的顾问,权威得多。下次有人拿着"税局批过的杠杆保单"来找你的客户,你把这四条红线摆出来——

要 TS 编号,问收费方式,问能不能给会计师看,问钱有没有闭环。

四个问题,骗子现形。这就是专业。


常见问题

Q1:2007 年法院不是判 10/8 没问题吗?现在做到底行不行? 2007 年是 CRA 的 GAAR 委员会对一个具体 ATR 申请的结论("可能合规、GAAR 难适用"),不是法院给 10/8 行业的"无罪判决"。而且 2024 年 1 月 1 日新 GAAR(经济实质测试)生效之后,法律环境已经变了。用 2007 年的结论论证 2026 年的安排,属于刻舟求剑。

Q2:我已经参与过类似的杠杆安排,要不要主动向 CRA 申报? 先看是否触发 s.237.3 的报告义务(避税交易 + 任一 hallmark)。如果触发,纳税人、推广者、顾问三方都有申报义务,不报有单独罚款。不要自己猜——带着全套文件去找税务律师做一次评估,主动合规永远比被稽查便宜。

Q3:正常的保单贷款(比如 IRP 退休取钱)会被当成 reportable transaction 吗? 一般不会。Reportable transaction 要求"取得税惠是主要目的之一"并且具备三个 hallmark 之一。常规的保单抵押贷款、IRP 退休规划没有或有收费、没有保密要求、没有兜底承诺,走的是 s.20(1)(c) 等常规条款。但注意:IRP 贷款利息能否扣除,取决于 s.20(1)(c) 的"借款用于赚取收入"测试及 e.2 结构,不是"IRP"这个标签自动保证的(见 tax-05、tax-28)。但如果某个"IRP 推广包"开始收节税分成、要求保密,那就另当别论——看的是推广模式,不是产品名字。

Q4:离岸保单(比如某些离岸重疾险计划)是不是都不能碰? 不是"离岸"本身有罪,而是这类安排常同时踩中多条红线:承诺税惠、或有收费、资金循环。Manulife 2026 年 1 月的税务文章明确预警:CRA 正在盯离岸重疾险安排,notifiable transaction 清单未来可能点名。任何离岸保险安排,上车前先做三件事:要 TS 编号、给加拿大税务律师看全套文件、确认 s.237.3 申报义务。